В связи с последними событиями вокруг компании и в
преддверии предстоящего внеочередного общего собрания акционеров,
которое состоится 21 октября, "Норильский никель” начал публикацию серии
писем, адресованных инвесторам ГМК.
"Под инвесторами мы в данном
случае понимаем более широкий круг лиц, нежели принято считать обычно, –
объясняет пресс-служба "Норникеля”. – Это люди, которые вкладывают в
компанию не только деньги, но и свое время, труд, эмоции. Таким образом,
письма адресованы всем, кому небезразлична судьба ГМК "Норильский
никель” и кто заинтересован в долгосрочном и успешном развитии компании.
Это наши акционеры, работники, жители регионов присутствия, клиенты и
партнеры, представители органов государственной власти и экспертного
сообщества, журналисты и аналитики.Необходимость публикации данных писем связана с неоднозначной информационной ситуацией вокруг ГМК "Норильский никель”, когда фактическое положение дел в компании интерпретируется всеми возможными способами, зачастую крайне негативно. Начавшаяся сразу после июньского годового общего собрания акционеров информационная атака на руководство ГМК, по нашему мнению, преследует лишь одну цель – дискредитировать и дестабилизировать текущую работу компании в угоду всем известной акционерной группе. Речь идет не только о публичных высказываниях, но также о широкомасштабной PR-кампании черного оттенка в ряде как российских, так и международных СМИ. О ГМК зачастую пишут с использованием предвзятой информации, даже не обращаясь за комментариями в компанию (речь идет, например, о "Новой газете”, красноярском телеканале "СТС-Прима” и "Авторадио в Красноярске”). Подобного рода публикации и репортажи дают тенденциозную оценку работе менеджмента и компании, нагнетая информационный фон в попытках взбудоражить общественное мнение на уровне регионов нашего присутствия, страны в целом и среди зарубежных целевых аудиторий. На наш взгляд, подобное поведение не просто безответственно, но и наносит прямой ущерб нормальной работе и деловой репутации ГМК "Норильский никель”. Независимо от вышеупомянутых обстоятельств компания считает важным донести до общественности свою точку зрения на текущие события. Настало время собирать камни. Действующее руководство компании готово подвести итоги за два года своей работы и подробно ответить на вопрос: "Что дальше?” Ответ на него, мы надеемся, дадут наши "Семь писем инвесторам”, которые компания планирует опубликовать в течение ближайших недель. Мы не хотим убеждать никого в собственной правоте, не собираемся выдвигать ответные обвинения, равно как и применять технологии черного пиара, следуя примеру оппонентов. Наша цель – донести до каждого, кому небезразлична судьба компании, каким мы видим ее прошлое, настоящее и будущее. Ваше право – делать свои выводы и задавать вопросы, на которые мы всегда готовы ответить по существу”. Часть I Мы решили начать серию писем с обсуждения темы корпоративного управления как самой дискуссионной и актуальной в сегодняшних условиях. Этот термин настолько прочно вошел в лексикон международного бизнес-сообщества, что мало кто задумывается над его смыслом. Между тем что же такое корпоративное управление? В первоначальном и более узком значении – это система взаимоотношений между компанией и ее акционерами. В более широком смысле – это целый комплекс вопросов, касающихся взаимоотношений как с акционерами и инвесторами, так и работы органов управления (совета директоров и правления), организационной структуры, управленческих процессов и их эффективности. Таким образом, корпоративное управление включает в себя практически все вопросы, связанные с координацией работы компании и сферой управленческих решений. По сути, это ежедневные процессы, обеспечивающие работу организации как единого слаженного механизма и регламентирующие порядок ее взаимодействия с различными заинтересованными группами, главным образом с акционерами. Но самое важное, что за этими процессами стоят конкретные люди, от профессионализма которых зависит эффективность работы любой компании. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Высший орган управления компании СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Орган управления, осуществляющий общее руководство компанией ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ (правление, генеральный директор) Руководство текущей деятельностью компании осуществляют гендиректор и правление Именно относительно эффективности работы действующей управленческой команды ГМК "Норильский никель” в последнее время развернулась дискуссия, инициированная одним из акционеров ГМК – UC "Rusal” (владеет 25-процентным пакетом акций). Представители указанной компании даже создали специальный сайт под лозунгом "Спасем "Норильский никель”, на котором опубликовали среди прочего список своих обвинений в адрес менеджмента ГМК. Примечательно, что до годового общего собрания акционеров – 2010 (ГОСА) ни на заседаниях совета директоров, ни публично вопрос об эффективности работы руководства "Норильского никеля” представителями UC "Rusal” не поднимался. Теперь же количество нареканий со стороны данного акционера столь велико, что возникает справедливый вопрос: "Почему же UC "Rusal” так долго "терпела” столь, по ее мнению, "неэффективную” работу менеджмента?” Дать подробный ответ на него может, пожалуй, лишь сама UC "Rusal”. Мы же позволим себе озвучить собственную точку зрения как на эти обвинения, так и на ситуацию вокруг компании в целом. Но сначала вспомним, с чего все началось. 2007–2010: три года акционерных конфликтов За последние три года в акционерном капитале и органах управления компании произошли значительные изменения. С середины 90-х годов и до начала 2007 года контролирующим ГМК "Норильский никель” акционером являлась холдинговая компания (ХК) "Интеррос” и ее совладельцы – Владимир Потанин и Михаил Прохоров. При этом с 2001-го по 2007 год Михаил Прохоров являлся генеральным директором – председателем правления и членом совета директоров ГМК. В совет директоров на протяжении всего этого времени помимо независимых директоров входили преимущественно топ-менеджеры "Норильского никеля” и представители ХК "Интеррос”. Таким образом, стратегическое и операционное управление осуществлялось в едином ключе. Все начало меняться после того, как в январе 2007 года Владимир Потанин и Михаил Прохоров официально объявили о разделе совместного бизнеса. В апреле 2007 года Прохоров покинул пост генерального директора и создал собственный инвестфонд – группу "Онэксим”. В ноябре 2007 года "Онэксим”, вопреки согласованной между двумя акционерами схеме раздела бизнеса, публично объявил о намерении продать свой пакет акций ГМК производителю алюминия UC "Rusal” (основными акционерами на тот момент непубличной компании являлись: Олег Дерипаска, Виктор Вексельберг с партнерами, швейцарская компания Glencore). При этом с самого начала сделка анонсировалась как "первый шаг UC "Rusal” на пути создания в России первой глобальной диверсифицированной горно-металлургической компании”. В апреле 2008 года UC "Rusal” стала одним из мажоритарных акционеров ГМК. Практически сразу после этого руководство UC "Rusal” начало критиковать политику управления действующего на тот момент руководства во главе с генеральным директором Денисом Морозовым и результаты деятельности ГМК "Норильский никель”. Возможно, это было связано с намерением получить поддержку миноритарных акционеров на предстоящем годовом собрании. Так или иначе, но на прошедшем ГОСА-2008 UC "Rusal” не удалось добиться большинства мест в совете директоров, председателем которого в результате был избран Владимир Потанин, а генеральным директором компании назначен Сергей Батехин, занимавший на тот момент пост заместителя генерального директора ХК "Интеррос”. Подобный итог, очевидно, не устроил UC "Rusal”, что привело к борьбе за влияние в компании, сопровождающейся широкомасштабной информационной войной. В период с конца июня до начала августа компанию покинуло значительное число сотрудников, и на этот раз уже почти все топ-менеджеры, работавшие до этого с Прохоровым и Морозовым. Таким образом, "Норильский никель”, по сути, лишился единой управленческой команды и переживал нелегкие времена. В этой ситуации в компанию на пост генерального директора – председателя правления был приглашен Владимир Стржалковский, который в то время возглавлял Федеральное агентство по туризму, а ранее занимал пост заместителя министра экономического развития и торговли РФ. В.Стржалковский, газета "Ведомости”, август 2009 года: Я пришел в компанию, не испытывающую особых проблем. Но буквально через две-три недели после назначения начался кризис, и все изменилось. Мы столкнулись с резким снижением цен на производимые металлы. У компании за благоприятные годы сформировался ощутимый долг, который отдавать и обслуживать стала новая команда. При этом, как ни странно, в "Норникеле” был слабый финансово-экономический блок. Это касалось как работы с банками, так и эффективности размещения денежных средств компании. Иностранные активы, приобретением которых так гордились, были абсолютно неуправляемы, головной офис их не контролировал, а руководство этих компаний постоянно требовало денег – все больше и больше. Траты головного офиса на непрофильные активы, рекламу, страхование были также непомерно велики. В хорошие времена некоторые из этих проблем, возможно, не так бросались бы в глаза – можно было бы и деньги тратить, и покупать что-нибудь ненужное. UC "Rusal” восприняла назначение Владимира Стржалковского крайне негативно, объясняя свою реакцию тем, что оно было инициировано Владимиром Потаниным, а также "отсутствием” у нового генерального директора "опыта работы в горно-металлургической отрасли”. По мнению алюминиевой компании, его следовало считать аффилированным с ХК "Интеррос” лицом. Однако два года работы Владимира Стржалковского в качестве генерального директора ГМК демонстрируют его способность к принятию взвешенных решений, а его действия вряд ли можно назвать выгодными исключительно одному из акционеров, принимая во внимание результаты развития компании за последние два года. В то же время активная позиция и непосредственное участие генерального директора в разрешении конфликта акционеров 2008 года обусловили не только возможность проведения конструктивного диалога, но и заключение "мирового соглашения” между ХК "Интеррос” и UC "Rusal”. В ноябре 2008 года Потанин и Дерипаска на совместной пресс-конференции объявили о согласовании единых принципов управления в отношении компании. Два бесконфликтных месяца позволили "Норильскому никелю” сконцентрироваться на ключевых задачах – сохранении объемов производства и реализации продукции, а также на недопущении сокращения персонала и возникновения социальной напряженности в регионах присутствия. В кризисное время это было бы катастрофой. 26 декабря 2008 года на внеочередном собрании акционеров с учетом указанных договоренностей был сформирован новый состав совета директоров, в который вошли по четыре представителя от каждого акционера, генеральный директор Владимир Стржалковский и четыре независимых директора. Без значительных изменений в составе совет директоров проработал под председательством Александра Волошина вплоть до ГОСА-2010. В течение всего этого времени происходило становление новой управленческой команды ГМК. При этом акционеры не принимали активного участия в операционном управлении компанией, доверив его менеджменту. Исключением стало назначение первым заместителем генерального директора ГМК по производству Валерия Матвиенко, ранее работавшего в UC "Rusal”. Как объясняли акционеры, данное назначение было одним из условий "мирового соглашения”. Завершение конфликта, безусловно, стало позитивным фактором как для внутренней обстановки в компании, так и для роста ее рыночной стоимости. Постепенно стала улучшаться конъюнктура цен на металлы, руководство провело глубокий анализ затрат, ужесточило финансовую дисциплину и контроль за выполнением производственных планов. В результате 2008–2009 годы прошли для "Норильского никеля” без потрясений. Благодаря эффективным переговорам Владимира Стржалковского с правительством РФ в условиях кризиса были временно отменены пошлины на никель и катодную медь, что позволило компании сохранить все социальные программы и выполнить свои обязательства в данной сфере. В итоге результаты работы менеджмента в кризисном 2009 году были единогласно признаны советом директоров положительными. К сожалению, период стабильности продлился недолго. По мере улучшения ценовой конъюнктуры в конце 2009 года возобновились активные попытки вмешательства в операционное управление компанией со стороны UC "Rusal”, возможно, ввиду ее непростого финансового положения (в тот период алюминиевая компания проводила реструктуризацию своего многомиллиардного долга). При обсуждении ряда ключевых вопросов в конце 2009 года – первой половине 2010 года проявились различия в подходах UC "Rusal” и менеджмента ГМК к управлению компанией. Главным образом это нашло свое отражение в сфере финансов (утверждение бюджета-2010, дивидендная политика). Менеджмент исходил из того, что неопределенность на рынках металлов никуда не исчезла и волатильность цен оставалась по-прежнему высокой. Кроме того, на фоне кризиса необходимо было сохранить все социальные программы и обязательства, поддержать регионы присутствия, что обусловило жесткую финансовую дисциплину, взвешенный подход к дивидендным выплатам и рациональную расстановку приоритетов. Одновременно руководство ГМК настаивало на необходимости более интенсивного инвестирования в развитие производственных мощностей и ресурсной базы, чтобы компания сохранила свои конкурентные преимущества и лидирующие позиции на рынке. В то же время UC "Rusal” призывала увеличить доходную часть (т.е. заложить в бюджет-2010 более высокие прогнозные среднегодовые цены на металлы), сократив при этом расходную часть (инвестпрограмму и социальные обязательства). В мае 2010 года на заседании совета директоров UC "Rusal” потребовала выплатить дивиденды в размере 115% от чистой прибыли ГМК за 2009 год. Менеджмент ГМК посчитал такой объем выплат обременительным для компании и предложил совету директоров одобрить дивиденды в размере 50% от чистой прибыли ГМК (1,325 млрд долларов), что более чем в два раза превышало средний объем выплат, предусмотренный дивидендной политикой компании (20–25%). Руководство ГМК посчитало такое решение взвешенным, учитывая, что годом ранее дивиденды акционерам не выплачивались по причине кризиса. В результате большинство членов совета директоров, включая независимых директоров, поддержали данное предложение. Тем не менее UC "Rusal” посчитала объем выплат недостаточным, очевидно, ввиду того, что, по информации из открытых источников, ее кредитные обязательства на тот момент составляли около 13 млрд долларов. Принимая во внимание широко распространенное мнение о единообразии позиций ХК "Интеррос”, менеджмента ГМК, равно как и значительной части миноритарных акционеров, можно сделать вывод о том, что не менеджмент и ХК "Интеррос” "играют в одной команде”, а UC "Rusal” занимает настолько отличную от большинства акционеров позицию, что это не может не приводить к вышеупомянутым противоречиям. ГОСА-2010, или "Ящик Пандоры” Итоги ГОСА-2010 стали сюрпризом не только для многочисленных наблюдателей, но и для всех без исключения его участников. С одной стороны, июньское годовое общее собрание акционеров ГМК уже вошло в историю российского бизнеса под эпитетом "скандальное”, с другой – отличилось несколькими положительными, на наш взгляд, моментами. Во-первых, высокий процент явки на ГОСА свидетельствует о том, что миноритарные акционеры готовы активно участвовать в судьбе компании. Во-вторых, исключительно благодаря активности, сплоченности и поддержке миноритарных акционеров компании в совет директоров вошли два независимых директора Джерард Холден и Брэд Миллс. И наконец, в-третьих, результаты ГОСА позволили менеджменту непосредственно участвовать в работе совета директоров, как это происходит во многих крупнейших горно-металлургических компаниях мира, таких как Anglo American, Rio Tinto, Xstrata и ряде других. Очевидно, что непосредственное участие представителей менеджмента в работе совета директоров позволяет рассматривать вопросы, входящие в компетенцию этого органа управления, более детально и взвешенно благодаря их высокой осведомленности и вовлеченности в повседневную работу компании. Несмотря на это, итоги ГОСА-2010 вызвали резко негативную реакцию и оценку со стороны UC "Rusal”, от которой в совет директоров вошло три человека при том, что представители ХК "Интеррос” заняли четыре кресла. Также в совет директоров были избраны три независимых директора и три топ-менеджера ГМК, включая генерального директора. Однако в его состав не вошел номинированный UC "Rusal” Александр Волошин, бессменно возглавлявший совет ГМК с декабря 2008 года. Алюминиевая компания в заявлении, распространенном сразу после ГОСА, фактически обвинила ГМК "Норильский никель” и ее менеджмент в "манипуляциях акциями ГМК, принадлежащими компании”. Позднее "список обвинений” UC "Rusal” в адрес менеджмента был существенно расширен. Волошин, председательствовавший на собрании, отказался подписывать протокол ГОСА по тем же причинам (в августе 2010 года он все же поставил свою подпись под документом, сославшись на "интересы миноритарных акционеров”). В свою очередь, компания направила Александру Волошину письмо с подробными разъяснениями по данным вопросам. В сложившейся ситуации руководство "Норильского никеля” посчитало необходимым обратиться в ФСФР для получения объективной оценки проведения ГОСА. К проверке оказалась также привлечена Генпрокуратура РФ, которая уже направила ее результаты президенту РФ. В то же время ФСФР еще не подвела итоги проверки, и компания не располагает информацией о том, когда они будут опубликованы. Тем не менее, несмотря на отсутствие заключения со стороны компетентных органов, а также сколь бы то ни было серьезной аргументации, UC "Rusal” продолжает безапелляционную критику деятельности менеджмента ГМК. Представители алюминиевой компании на протяжении более чем двух месяцев убеждают общественность в том, что именно руководство ГМК виновно в том, что в совет директоров "Норильского никеля” вошли только три ее представителя. Между тем так ли это на самом деле? Как выяснилось спустя некоторое время после проведения ГОСА, UC "Rusal” голосовала своим 25-процентным пакетом акций ГМК за пятерых кандидатов. Ее представители официально сообщали, что разделили пакет между ними поровну, отдав "чуть больше” за Волошина и Дерипаску. Почему же тогда в совет директоров вошло только три человека от UC "Rusal”? На наш взгляд, несложные арифметические расчеты позволяют сделать вполне однозначный вывод. С учетом существующей расстановки сил акционеров, общей численности совета директоров и объявленного на начало собрания кворума UC "Rusal” могла гарантированно рассчитывать на избрание не более четырех своих представителей. Более того, в соответствии с вышеупомянутым "мировым соглашением” между мажоритарными акционерами UC "Rusal” и должна была голосовать за четырех своих кандидатов. На наш взгляд, это ключевой момент в обсуждаемой истории. Мы осмелимся предположить, что у UC "Rusal” также было четкое понимание, что войти в совет директоров смогут максимум четыре ее представителя. Однако в результате "распыления” собственных голосов по причине их заведомо неоправданного распределения между пятью кандидатами в совет директоров были избраны только три топ-менеджера UC "Rusal”: Дерипаска, Соков и Соловьев. При этом в него не вошли Александр Волошин и Дмитрий Разумов, генеральный директор группы "Онэксим”, которых UC "Rusal”, по информации из открытых источников, обязана была провести в совет директоров ГМК. По-видимому, представители алюминиевой компании в попытках каким-либо образом объяснить их неизбрание предпочли обвинить в случившемся руководство ГМК. Последующие события всем известны: UC "Rusal” инициировала созыв внеочередного общего собрания акционеров 21 октября с целью переизбрания совета директоров в новом, более выгодном для себя составе и навязала общественности дискуссию о "неэффективной” работе руководства ГМК, призывая к его смене. Не явились ли результаты ГОСА-2010 исключительно удобным поводом для того, чтобы UC "Rusal” могла наконец вернуться к своим первоначальным планам и усилить влияние на стратегическое и операционное управление "Норильским никелем”? Продолжение следует Печатается в сокращении. Полный текст письма читайте на сайте "Норильского никеля” http://www.nornik.ru/press/news/3037/ Источник: http://www.nornik.ru/_upload/editor_files/file1459.pdf | |
|
| |
| Просмотров: 1036 | Комментарии: 3 | |
| Всего комментариев: 3 | |
|
| |